Empresário em risco? Como proteger seu patrimônio pessoal das dívidas da sua empresa.

Ser empresário no Brasil exige coragem. Além dos desafios de mercado, existe um temor silencioso que tira o sono de muitos gestores: o momento em que uma dívida da empresa atravessa a fronteira corporativa e atinge os bens pessoais da família.

A boa notícia é que o entendimento jurídico está evoluindo para proteger quem empreende com seriedade. A chave para não ser pego de surpresa não é mágica, é governança.

Com o encerramento de mais um ano e relevantes decisões dos nossos tribunais superiores sobre o tema, explicamos o que mudou e como você deve se preparar.

O Direito de Errar (Mas com Responsabilidade)

No mundo dos negócios, nem toda aposta dá certo. O Judiciário brasileiro, felizmente, começou a reconhecer isso de forma mais clara.

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) consolidou o entendimento de que o administrador tem obrigação de meio, e não de resultado. O que isso significa? Se você tomou uma decisão fundamentada, agiu com ética e a empresa teve prejuízo por fatores de mercado, você não deve pagar a conta com seu patrimônio pessoal. Tal “erro” de decisão não tem o poder de redirecionar a responsabilidade empresarial para o gestor. A punição só cabe se houver prova de dolo (intenção de prejudicar) ou culpa grave.

Essa lógica aproxima o Brasil da famosa Business Judgment Rule americana. A ministra Nancy Andrighi, do STJ, reforçou que juízes não devem julgar se uma decisão de negócio foi "boa" ou "ruim" depois que o fato já aconteceu. Se a decisão foi tomada de boa-fé, com informações razoáveis e sem conflito de interesses, o gestor está protegido.

Inclusive, o STJ  mais uma vez foi taxativo quanto a uma premissa muitas vezes desconsiderada nos tribunais: o simples fato de a empresa não ter dinheiro em caixa para pagar uma dívida não autoriza o juiz a penhorar os bens dos sócios (AgInt no AREsp 1.263.240/SP).

A Batalha nos Tribunais: A Lei vs. A Prática

Em 2019, a Lei da Liberdade Econômica alterou o Código Civil para dificultar a chamada "desconsideração da personalidade jurídica" (o ato de quebrar o escudo da empresa para atingir os sócios). Pela lei, isso só deveria ocorrer em casos extremos de fraude ou confusão patrimonial (quando o sócio paga contas pessoais com o caixa da empresa, por exemplo).

Contudo, na prática, o jogo ainda é duro. O Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP), por exemplo, ainda tem decisões preocupantes, flexibilizando a lei e usando presunções vagas para responsabilizar sócios. Ou seja: a lei está do seu lado, mas você precisa provar que segue as regras.

Uma vitória recente importante veio em agosto de 2025. O STJ decidiu que, mesmo em casos de defesa do consumidor (onde a proteção ao cliente é máxima), não se pode culpar terceiros ou sócios automaticamente apenas porque a empresa não pagou. É preciso provar que houve uma atuação conjunta ou confusão de interesses.

O Fisco e a Reforma Tributária de 2026

A área tributária é onde mora o maior perigo. A regra é clara: inadimplência não é crime. Dever impostos, por si só, não permite que o Fisco ataque seus bens pessoais.

O problema surge quando há ato ilícito, como fechar as portas da empresa sem dar baixa formal na junta comercial (a chamada dissolução irregular). Com a Reforma Tributária a pleno vapor em 2026, a fiscalização será mais tecnológica e intensa. Se a sua gestão não estiver documentada, uma simples dívida tributária pode virar um pesadelo pessoal.

O Manual de Sobrevivência: Governança é a Melhor Blindagem

Esqueça as "blindagens patrimoniais" mágicas. A proteção real em 2026 se constrói com organização interna. Para que, em eventual processo judicial, o juiz veja que você agiu com diligência, seguem algumas sugestões de procedimentos a serem adotados em caráter peventivo:

1. Formalização: Atas de reunião e pareceres técnicos que justifiquem decisões arriscadas ou estratégicas. Documente o "porquê" das suas escolhas.

2. Separação Total: Nunca pague a escola dos filhos com o cartão da empresa. A confusão patrimonial é o caminho mais rápido para perder a proteção legal.

3. Compliance: Controles internos e políticas claras contra conflito de interesses.

4. Proteção Financeira: Considere contratar um seguro D&O (Directors and Officers), que cobre custos de defesa e indenizações para executivos.

5. Apoio Jurídico Constante: Não chame o advogado apenas quando o oficial de justiça bater à porta. O acompanhamento preventivo das operações societárias é seu seguro mais barato.

   
   

Conclusão

O recado para 2026 é claro: o administrador não responde por falhar nos negócios, mas responde por falhar na forma de conduzi-los.

Se sua empresa ainda opera com a informalidade de anos atrás, o momento de profissionalizar a governança é agora. A proteção do seu patrimônio familiar começa na organização da sua mesa de trabalho hoje.

Bernardo Ferreira